アーンアウトとは、M＆Aにおける対価を分割で支払うことをいう。M＆Aでは買収対価を一括で支払うことが一般的であるが、最終契約書で、アーンアウト条項を規定し、売り手企業との間にいくつかの業績目標達成条件を設定、それが一定期間内に満たされた場合にのみ、追加の買収対価を支払う旨の約束をする。実務上使用されることが多い条件は、純利益、売上高、営業利益、EBITDA、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどである。売り手企業のメリットは、株式を売却した後も経営に関与し続ける場合においては、規定した業績目標を達成すれば、追加のキャッシュを得られる可能性があり、一方、買い手企業のメリットは、M＆Aのクロージング時は、ある程度手堅いと思われる範囲で資金を出しておき、結果が出てから売り手企業に追加の対価をボーナスとして支払うことができるため、有効なリスク回避の手段となる。

用語集へ戻る